Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
Vérifié le 13/01/2023 – Direction de l’information légale et administrative (Première ministre)
Dans une société à responsabilité limitée (SARL) les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte. Dans une entreprise unipersonnelle à responsabilité (EURL), les décisions sont prises par l’associé unique. Nous vous présentons les règles concernant ces prises de décision.
SARL
EURL
Les modes de consultation possibles sont les suivants :
Quelles sont les différentes assemblées ?
Assemblée générale ordinaire (AGO)
Lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :
Statuer sur les comptes annuels
Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l’autorisation des associés est nécessaire
Nommer ou remplacer le ou des gérants ou le commissaire aux comptes
Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société.
Cette assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est obligatoire : elle sert à clôturer les comptes annuels de la société.
Ce délai peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président tu tribunal de commerce statuant sur requête. Il n’y a pas de sanction civile en cas de dépassement du délai. L’assemblée annuelle qui a lieu après le délai de 6 mois reste valable.
Attention :
Si le gérant ne soumet pas les comptes et, lorsque cela est nécessaire, le rapport de gestion, aux associés, il s’expose à une amende de 9 000 €.
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Lors d’une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société.
Ce sera par exemple :
Modifier l’objet social de la société
Augmentation du capital social
Changement de siège social
Qui peut convoquer l’assemblée des associés ?
Les assemblées doivent être convoqués par le ou les gérants.
Si le ou les gérants ne peuvent pas convoquer les associés, il pourra s’agir de l’une des personnes suivantes :
Commissaire aux comptes, s’il y en a un
Mandataire de justice désigné par les associés
Lorsque la société n’a pas de gérant ou que celui-ci est sous tutelle , tout associé peut convoquer l’assemblée pour révoquer ou désigner le gérant de la société.
Comment sont convoquées les assemblées ?
Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long.
La lettre doit indiquer l’ordre du jour de la réunion.
Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d’informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l’assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d’assemblée convoquée.
Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE)
Dans un délai de 15 jours avant la date de l’assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :
Texte des résolutions proposées
Rapport du gérant
Lorsqu’il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
À savoir
Ces documents doivent également être tenus à disposition au siège de la société.
Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)
Dans un délai de 15 jours avant la date de l’assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :
Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés :
Lorsqu’il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
À savoir
L’inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document.
Les associés peuvent être convoqués à une assemblée de manière électronique. Cela doit leur être demandé et ils doivent donner leur accord au moins 20 jours avant la prochaine assemblée.
Lorsqu’ils sont d’accord, les associés sont convoqués par mail à l’adresse qu’ils ont communiquée.
Les convocations doivent être envoyées au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long. Il faut indiquer l’ordre du jour de la réunion.
Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE)
Dans un délai de 15 jours avant la date de l’assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :
Texte des résolution proposées (décisions à prendre)
Rapport du gérant
Lorsqu’il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
Ces documents doivent également est tenus à disposition au siège de la société.
Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)
Dans un délai de 15 jours avant la date de l’assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :
Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés :
Lorsqu’il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
L’inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document
Comment une assemblée doit-elle se dérouler ?
Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu.
Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.
Lorsqu’un associé n’est pas disponible, il peut se faire représenter par l’une des personnes suivantes :
Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société
Un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus
Si les statuts le permettent, une autre personne mandataire
Les statuts peuvent prévoir les cas dans lesquelles ces règles s’appliquent ou ne s’appliquent pour certaines délibérations.
Quelles sont les règles de majorité pour adopter les décisions ?
Assemblée générale ordinaire (AGO)
Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales ordinaires des majorités de voix sont nécessaires :
Lors de la 1re consultation : Il faut la majorité absolue, c’est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)
Si la majorité absolue n’est pas atteinte, alors une 2de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c’est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)
Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d’imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d’écarter la 2nde consultation ou d’imposer la majorité absolue lors de la 2nde consultation.
Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication qui permettent l’identification des actionnaires.
Exemple
Dans une assemblée, en 1re consultation, 13 voix se portent sur la proposition A, 11 voix se portent sur la proposition B et 6 voix se portent sur la proposition C. Pour obtenir la majorité absolue, il aurait fallut qu’une des propositions remportent 16 voix ou plus. Aucune décision n’est adoptée.
En 2de consultation, les résultats sont les même. La proposition A est adoptée à la majorité relative car c’est celle qui a obtenu le plus de voix.
La réunion d’une assemblée générale ordinaire est uniquement obligatoire pour l’approbation des comptes annuels de la société. Pour les autres types de décisions il peut être prévu qu’elles soient prises lors de consultations écrites ou tout autre mode de consultation, ou encore à l’unanimité dans un acte de décision. Ces modes de décisions peuvent être prévus dans les statuts ou choisis par le gérant lors de la convocation de l’assemblée.
Attention :
Toute décision non conforme pourra être annulée à la demande de tout intéressé.
Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Les décisions doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix (1 part sociale =1 voix) peut importe le nombre d’associés présents ou représentés lors de la prise de décision.
Attention :
il n’est pas possible de rendre la majorité plus forte dans les statuts. Cette clause est réputée non-écrite.
Le quorum est le nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu’un vote ou une décision soit valable.
Condition de quorum
Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins l’un des minimum suivants :
Lors de la 1re consultation : 1/4 des parts sociales
Si la 1re consultation est infructueuse, lors de la 2de consultation : 1/5 des parts sociales
Il est possible de prévoir dans les statuts un quorum plus important.
Condition de majorité
Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts représentées.
Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus forte. En revanche, il n’est pas possible de choisir l’unanimité.
Attention :
Toute décision non conforme pourra être annulée à la demande de tout intéressé (par exemple, un associé).
Faut-il établir un procès verbal après chaque assemblée ?
À la fin de chaque assemblée des associés, il faut établir un procès-verbal.
Il contient les éléments suivants :
Date et lieu de la réunion
Nom, prénom et rôle du gérant de la société
Noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun
Documents et rapports soumis à l’assemblée
Résumé des débats
Textes des résolutions mises aux voix
Résultat des votes
Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants et lorsqu’il y en a un, le président de séance.
Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.
Les associés peuvent décider dans les statuts de prendre certaines décisions par le biais d’une consultation écrite.
Quelles sont les démarches préalables à la décision des associés ?
Avant qu’une décision par consultation écrite soit prise, un certains nombre de documents doivent être envoyés à chacun des associés.
Ces documents (rapport de gestion, projets des décisions soumises au vote, etc.) doivent obligatoirement être envoyés par lettre recommandée.
Les associés doivent donner leur vote par écrit dans un délai déterminé par les statuts. Il court généralement à partir de la réception des documents.
Comment sont prises les décisions lors d’une consultation écrite ?
Une décision est adoptée dès lors que les associés ayant pris part au vote représentent plus de la moitié des parts sociales.
Exemple
Une société a 20 parts réparties entre 4 associés. L’associé A et l’associé B ont chacun 4 parts, l’associé C en a 7 et l’associé D en a 5.
Si seuls les associés A et B participent au vote, ils représentent 8 parts sur les 20 parts de la société, la décision ne pourra pas être prise car il ne représentent pas 50 % des parts de la société (20 x 50 % = 10). En revanche, si seuls les associés D et C sont présents, ils représentent à eux 2 plus de la moitié des parts sociales de la société, ainsi la décision prise sera valide.
Faut-il établir un procès-verbal ?
Un procès-verbal doit être établi après une consultation écrite.
Il contient les éléments suivants :
Date des décisions
Noms et prénoms des associés dont la réponse a été reçue dans le délai imparti et le nombre de voix détenues par chacun
Documents et rapports soumis aux associés
Date à laquelle les documents ont été envoyés et délai de réponse imparti
Textes des résolutions à prendre
Résultat de la consultation écrite pour chaque décision proposée (chaque réponse doit être annexé au procès-verbal)
Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants.
Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.
Pour être adoptée, la décision dans un acte doit être prise à l’unanimité des votants.
L’acte doit être signé par chaque associé.
Au sein d’une EURL, toutes les décisions sont prises par l’associé unique de la société. Ces décisions doivent être consignées dans le registre des décisions de l’associé unique.
Lorsque l’associé prend une décision qui modifie les statuts ou la composition des organes sociaux de sa société, il doit rendre sa décision publique. En effet, celle-ci doit être publiée sur un support habilité à recevoir des annonces légales. La modification significative doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE). La formalité soit être déclarée auprès du site du guichet des formalités des entreprises :
Service en ligne Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
Chaque année, l’associé unique doit aussi établir un inventaire des comptes annuels et lorsque cela est exigé un rapport de gestion. Il doit ensuite approuver les comptes de la société.
